国务院国有资产监督管理委员会


国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2009]124号


关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知


国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：

　　为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：

　　一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

　　国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

　　二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：

　　（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；

　　（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；

　　（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；

　　（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。

　　三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。

　　四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

　　五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。

　　六、国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。

　　七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

　　国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。

　　国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。

　　八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。

　　九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

　　十、国有股东对上市公司进行资产重组的,应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

　　（一）关于本次资产重组的请示及方案；

　　（二）上市公司董事会决议；

　　（三）本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；

　　（四）国有股东上一年度的审计报告；

　　（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；

　　（六）律师事务所出具的法律意见书；

　　（七）国有资产监督管理机构要求的其他材料。

　　十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：

　　（一）本次资产重组的原因及目的；

　　（二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据；

　　（三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；

　　（四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。

　　十二、国有股东违反本规定的，国有资产监督管理机构应当责令其整改，并按照监管权限，直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分；造成国有资产损失的，应追究赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

　　社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的，国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。

　　国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定，造成国有资产重大损失的，应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国务院国有资产监督管理委员会
　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○九年六月二十四日




科学技术部


关于印发《科学仪器设备升级改造专项管理暂行办法》的通知



--------------------------------------------------------------------------------

各有关单位：

为加强对科学仪器设备升级改造专项的管理，我部研究制定了《科学仪器设备升级专项管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。



二ＯＯ五年四月六日






附件：科学仪器设备升级改造专项管理暂行办法



科学仪器设备升级改造专项管理暂行办法

国科发财字〔2005〕93号

第一章 总 则
第一条 为解决中央级科研机构存在的科学仪器设备老化、性能下降、测试技术、方法落后等问题，充分挖掘现有科学仪器设备的潜能，提高使用效益，特设立科学仪器设备升级改造专项（以下简称“升级改造专项”）。为加强管理，现制定本办法。
第二条 升级改造专项由中央财政拨款，以项目形式实施，按年度组织立项工作。项目执行周期一般为1－2年。
升级改造专项经费的支持对象为中央级科研事业单位，包括中央级转制科研机构。
第三条 升级改造专项主要支持以下几方面工作：
（一）科学仪器设备升级改造技术研究；
（二）分析测试新技术、新方法研究；
（三）大型科学仪器设备的维护、维修。
第四条 升级改造专项项目安排坚持公平竞争、择优支持的原则，实行课题制管理。
第五条 各有关主管部门或单位（以下统称“主管部门”）负责升级改造项目的组织、实施和监督管理工作。
升级改造专项管理实行专家评议与政府决策相结合的立项审批机制，并发挥中介机构的作用。

第二章 项目立项
第六条 科技部制定、发布升级改造专项项目申报指南。
第七条 有关单位按升级改造专项年度项目指南和有关要求填报项目申报书，经主管部门审核、盖章后，报送科技部。
第八条 科技部组织专家或委托中介机构对申报项目的如下内容进行评审或评估。
（一）本项目实施对科研工作的支撑作用；
（二）对相关仪器设备技术发展的促进作用；
（三）技术方案的可行性；
（四）现有技术基础和项目负责人、技术队伍情况；
（五）科学仪器设备的运行服务情况（适用于申请仪器设备维护、维修的项目）；
（六）项目预算的目标相关性、经济合理性以及政策相符性；
（七）相应配套资金的落实情况。
第九条 科技部根据专家评审或评估结果，综合审议后，核批项目及其经费。
第十条 科技部与项目承担单位、主管部门共同签订项目任务书。
第三章 项目实施及验收
第十一条 科技部负责建立升级改造专项项目库，并会同有关主管部门对项目实施进行动态监督管理。
第十二条 项目承担单位每年年初提交上一年度项目执行情况和经费使用情况报告，经主管部门审核后报送科技部。
第十三条 项目在实施过程中有下列情况之一的，应及时调整或撤销：
（一）有关技术等情况发生重大变化，造成项目原定目标及技术路线需要修改的；
（二）匹配的自筹资金或其它条件不能落实，影响项目正常实施的；
（三）项目的技术骨干发生重大变化，或由于其他不可抗拒的因素，致使研究工作无法正常进行的。
第十四条 需要调整或撤销的项目，由项目承担单位提出书面报告，上级主管部门提出意见后，报科技部批准后执行。
第十五条 项目验收工作应当在项目完成后半年内进行。验收时，项目承担单位应提供如下项目验收材料：
（一）项目总结报告；
（二）技术测试专家组技术测试报告；
（三）与项目成果有关的重要数据、技术资料、专著、论文等；
（四）能够表现实物成果特征的照片、多媒体资料及技术资料。
第十六条 若遇特殊情况需要延期验收，延长期限一般不超过半年，并由项目承担单位提出书面申请，经主管部门审核后报科技部审批。

第四章 经费管理
第十七条 升级改造专项经费的管理和使用要严格执行国家有关法律、法规和财务制度的规定。
第十八条 升级改造专项经费主要用于项目执行过程中的关键技术研究、测试、实验工作，主要部件的购置、研制、试验，软件的编制和测试，整机调试以及调查、研讨等活动。
第十九条 项目承担单位要加强升级改造专项经费的管理，单独核算，专款专用。
第二十条 项目完成并通过验收后的结余经费，由项目承担单位继续用于相关研究工作。
第二十一条 升级改造专项项目形成的资产，包括固定资产等属国有资产，项目承担单位按国家有关规定进行管理并行使使用权。

第五章 附 则
第二十二条 本办法自发布之日起执行，由科技部负责解释。